KT&G 자사주 기부 판결이 던진 질문 — 주주의 권리는 누가, 어떻게 지키는가
📺 원본 영상: KT&G 자사주 기부 판결 국장은 아직 멀었다 (한국기업거버넌스포럼 김규식 이사) (2부)
🎙️ 채널: 언더스탠딩 : 세상의 모든 지식
📅 정리 일자: 2026-09-10
⚠️ Note: 본 리포트는 영상 STT를 바탕으로 작성된 제공 원고를 검수한 것이다. 이번 검수에서는 원본 영상에 접근하지 못했고, 원시 STT와 음성도 제공되지 않아 실제 발언과의 대조는 하지 못했다. 화면에 표시된 자료는 확인하지 않았으며, 판결의 내용과 국내외 법리에 관한 설명은 김규식 이사의 해석과 주장으로 정리했다. 판결문과 법령 원문을 별도로 대조하지 않았으므로, 영상에서 언급한 법 개정 시점과 제도 설명을 작성일 현재의 법률 현황으로 단정하지 않는다.[?]는 수치의 기준·범위·시점이 불명확한 부분을 뜻한다. 제공된 스크린샷 목록에는 로컬 경로만 있고 webUrl이 없어 이미지를 삽입하지 않았다.
개요
한국기업거버넌스포럼 김규식 이사가 KT&G 자사주 기부 사건에서 주목하는 것은 기부의 공익성 자체보다, 회사 자산으로 형성된 의결권이 경영진의 지위를 지키는 데 사용될 수 있는 구조이다. 그는 이러한 이해충돌을 다루는 재판에서 주주에게 어느 범위까지 입증을 요구하느냐에 따라, 주주 충실의무가 실제 권리 보호 장치가 될 수도 있고 선언에 머물 수도 있다고 주장한다. 대화는 이 문제를 출발점으로 전문경영인에 대한 감시, 자사주 매입·소각, 성과급 결정, 정치적 압력 아래의 투자 판단까지 확장되며 한국 증시 저평가의 제도적 배경을 짚는다.
한국 증시의 할인은 실적만으로 설명되는가
영상의 중심에는 기업이 돈을 잘 버는 것과 그 성과가 주주에게 돌아오는 것이 별개의 문제라는 시각이 놓여 있다. 김 이사는 한국 기업의 경쟁력과 수익성이 높더라도, 경영진이나 지배주주가 회사 자원을 자신에게 유리하게 사용할 수 있고 이를 견제하기 어렵다면 시장의 신뢰를 얻기 어렵다고 본다. 여기서 기업 거버넌스(Corporate Governance)는 추상적인 윤리 문제가 아니라, 투자자가 기업의 미래 이익을 얼마나 믿고 평가할 수 있는지에 관한 문제로 연결된다. 좋은 실적이 주주가치로 이어지는 경로가 불투명하면, 실적 개선만으로 저평가가 해소되기를 기대하기 어렵다는 것이 그의 문제의식이다.
이 관점에서 상법 개정과 주주 충실의무 도입은 출발점이다. 김 이사는 법에 주주 보호 원칙을 적어 넣었더라도, 실제 분쟁에서 주주가 구제받기 어려우면 경영진의 의사결정 방식이 충분히 달라지지 않을 수 있다고 지적한다. 특히 회사 내부의 자료와 의사결정 과정을 알기 어려운 외부 주주에게 경영진의 숨은 목적까지 증명하도록 요구하면, 권리와 구제 사이에 간극이 생긴다는 것이다. KT&G 사건은 그 간극이 어떻게 나타나는지를 설명하기 위한 사례로 제시된다.
사건의 출발점 — 주주환원용 자사주가 재단의 의결권으로
김 이사의 설명에 따르면, KT&G는 주가 안정과 주주환원 등을 목적으로 매입한 자사주를 장학재단이나 복지 관련 기구 등에 무상으로 기부했다. 그가 문제 삼는 부분은 기부받은 기관에 회사의 전·현직 경영진이 이사장이나 이사로 참여하고 있었다는 점이다. 공익사업에 재원을 제공한다는 명분과 별개로, 회사 경영에 관여하는 사람이 기부를 결정하는 쪽과 기부받은 주식을 운용하는 쪽에 함께 자리할 수 있다는 것이다. 따라서 논점은 기부가 가능한지에 그치지 않고, 왜 그 기관에 의결권이 생기는 방식으로 자사주를 넘겼는지로 이동한다.
그는 자사주 기부가 2001년부터 이어졌으며, 장기간 누적된 관련 지분이 상당한 규모에 도달했다고 설명한다. 다만 제공 원고에서는 이를 약 10%에 가까운 규모[?]로 표현하다가 다른 대목에서는 11%[?]라고 언급하므로, 집계 시점과 포함 기관이 같은지는 확인할 수 없다. 소송에 관해서는 2015년 이후의 기부를 문제 삼았다고 말하며, 그 범위가 정해진 배경에는 소멸시효가 있었을 것으로 추정한다. 이 추정은 강연자도 확정하지 않았으므로 소송 범위의 확인된 이유로 받아들여서는 안 된다.
자사주 기부가 거버넌스 문제로 번지는 핵심 연결고리는 의결권이다. 김 이사가 설명하는 구조에서는 회사가 보유하던 자사주를 외부 기관으로 이전하면서, 그 주식이 주주총회에서 경영진 선임 등에 영향을 미칠 수 있는 표가 된다. 만약 그 표를 행사하는 기관의 의사결정자가 회사 경영진과 밀접하게 연결되어 있다면, 회사 자산을 사용한 기부가 경영진에게 우호적인 지분을 형성하는 결과로 이어질 수 있다. 주주환원을 위해 시작한 자사주 매입이 경영권 방어 수단으로 바뀔 수 있다는 의심은 이 지점에서 발생한다.
공익사업과 경영권 방어는 동시에 존재할 수 있다
김 이사는 관련 재단들이 경영진의 안건에 반대한 적이 없었다고 주장하며, 대표이사 선임이 근소한 표 차이로 결정되는 상황에서 이러한 지분의 영향력이 커진다고 설명한다. 지배주주가 뚜렷하지 않고 주식이 분산된 회사에서는 일정 규모의 결집된 의결권이 보유 비중 이상의 힘을 발휘할 수 있다는 것이다. 다만 재단의 일관된 찬성이나 경영진과의 인적 관계가 곧바로 위법한 목적을 확정해 주는 것은 아니다. 영상에서도 공익사업을 위한 기부였다는 설명과 경영권 방어를 위한 것이었다는 의심 사이를 어떻게 판단할지가 핵심 쟁점으로 남는다.
이 때문에 배당금이 실제 장학사업이나 복지사업에 사용되었다는 사실만으로 모든 질문이 해소되지는 않는다는 것이 김 이사의 논리다. 공익적 용도로 돈을 사용하면서 동시에 경영진에게 우호적인 의결권을 제공하는 상황도 논리적으로 가능하기 때문이다. 반대로 경영진에게 유리한 결과가 발생했다고 해서 기부의 공익적 목적이 처음부터 허위였다고 단정할 수도 없다. 결국 거래의 목적, 결정 과정, 수혜 기관의 독립성, 의결권 행사 경위를 함께 살펴야 하는 문제가 된다.
대화에서 삼성 관련 재단과 발렌베리 가문이 등장하는 이유도 기부라는 외형 안에 서로 다른 자금 출처가 있을 수 있기 때문이다. 김 이사는 개인이나 가문이 보유한 주식을 재단에 기부하는 경우와 회사가 회사 자금으로 매입한 자사주를 기부하는 경우를 구분한다. 그의 문제 제기는 후자의 자산 이전을 통해 경영진에게 유리한 의결권이 만들어지는 상황에 집중된다. 다만 영상에 등장하는 다른 재단의 출연 방식과 규제 비교는 강연자의 설명이며, 모든 재단의 전체 거래 이력을 확인한 결론은 아니다.
판결의 쟁점 — 문제없다는 판단과 입증 부족의 차이
진행자는 법원이 해당 기부를 괜찮다고 판단한 것인지 반복해서 묻는다. 이에 김 이사는 주주가 문제 되는 행위의 요건을 입증하지 못했다는 취지라고 설명하며, 적극적으로 정당성을 인정한 것과 책임을 인정할 증명이 부족한 것은 다르다고 강조한다. 겉으로 보기에는 모두 원고가 원하는 결과를 얻지 못한 판결이지만, 무엇이 증명되었고 무엇이 증명되지 않았는지에 따라 의미가 달라진다는 것이다. 이 리포트 역시 판결문을 직접 확인하지 않았으므로, 구체적인 판단 이유는 그의 설명 범위에서 다룬다.
김 이사가 특히 비판하는 것은 경영권 방어라는 목적을 주주가 증명해야 한다는 부담이다. 외부 주주는 자사주가 이전되었다는 사실이나 재단과 회사의 인적 관계는 확인할 수 있어도, 내부에서 어떤 논의를 거쳐 결정을 내렸는지는 알기 어렵다. 그는 미국식 증거개시제도(Discovery)와 같은 폭넓은 자료 접근 수단이 부족한 상황에서 이러한 부담이 더 커진다고 본다. 이는 국내에 증거 확보 수단이 전혀 없다는 설명보다는, 주주가 내부 정보에 접근하는 데 구조적인 제약이 있다는 비판으로 읽는 편이 적절하다.
영상에서는 이 문제를 설명하며 배임이라는 표현을 자주 사용하지만, 소개되는 사건은 당시 이사들을 상대로 한 손해배상청구이다. 따라서 대화의 배임이라는 표현을 곧바로 형사상 배임죄의 유무죄 판단과 동일하게 받아들일 수는 없다. 김 이사는 민사상 책임과 충실의무를 설명하는 과정에서 이해충돌과 권한 남용을 넓게 지칭하고 있다. 사건을 이해할 때는 행위에 대한 비판, 민사책임의 성립, 형사처벌의 문제를 구별할 필요가 있다.
입증책임을 바꾸면 의사결정도 달라진다는 주장
김 이사가 대안으로 제시하는 것은 이해충돌 구조가 확인된 거래에서 입증책임을 전환하는 심사 방식이다. 그는 미국 델라웨어주의 법리를 설명하면서, 통상적인 경영 판단을 보호하는 단계와 이해충돌 거래를 더 엄격하게 심사하는 단계를 구분한다. 경영판단의 원칙(Business Judgment Rule)이 필요한 이유는 사업의 결과가 나빴다는 이유만으로 경영자에게 책임을 묻는다면 위험을 감수하는 투자가 위축될 수 있기 때문이다. 그러나 경영자가 회사와 주주의 이익보다 자신의 이익을 우선할 가능성이 드러난 거래까지 같은 방식으로 보호해서는 안 된다는 것이 그의 주장이다.
그의 설명에서 전환점은 원고가 객관적인 이해충돌 구조를 보여 주는 단계이다. 회사 자산이 이전되고, 거래 양쪽에 같은 경영진이 관여하며, 그 결과 경영진에게 유리한 의결권이 형성되는 등의 사정을 제시하면 거래의 정당성을 설명할 부담을 이사 측에 지워야 한다는 것이다. 영상에서 등장하는 51%라는 숫자는 이해충돌이 존재할 가능성이 더 높다는 증명 정도를 설명하기 위한 표현이다. 이를 법원이 모든 사건에서 산술적인 확률을 계산한다는 의미로 읽거나, 단순히 이상해 보인다는 인상만으로 입증책임이 전환된다고 일반화해서는 안 된다.
그러한 심사 아래에서는 이사 측이 기부의 필요성, 대안 검토, 의사결정 과정, 수혜 기관의 독립성 등을 자료로 설명해야 한다는 것이 김 이사의 구상이다. 그는 재단의 이사회 의사록과 실제 의결권 행사 경위 등을 예로 들며, 공정하게 판단했다는 주장에 근거가 따라야 한다고 말한다. 그러나 사소한 안건에 몇 차례 반대했다는 기록만으로 모든 이해충돌 문제가 해결되는 것은 아니라는 반문도 대화에서 나온다. 결국 중요한 것은 형식적인 반대 이력보다 거래와 의결권 행사가 실질적으로 정당했는지를 심사하는 일이다.
이 설명은 델라웨어 법리 전체를 정리한 법률 해설이 아니라, 국내 재판에 도입하기를 원하는 심사 방향을 설명한 것이다. 김 이사 자신도 그러한 기준을 적용하더라도 KT&G 사건에서 이사 측이 승소할 수 있다고 인정한다. 그가 요구하는 것은 특정 사건에서 주주를 반드시 이기게 하는 결론이 아니라, 이해충돌이 있는 거래에 대해 이사도 정당성을 설명하도록 하는 절차이다. 이러한 구분이 있어야 입증책임 전환을 경영진의 자동 패소와 혼동하지 않게 된다.
손해배상 위험이 거래 이전의 행동을 바꾸는 방식
김 이사가 입증책임에 주목하는 이유는 재판 결과뿐 아니라 거래 이전의 유인 구조가 달라지기 때문이다. 주주가 내부 목적을 증명하기 어렵다는 전제에서는 이사가 논란 있는 거래를 승인하는 데 느끼는 부담이 상대적으로 작을 수 있다. 반면 나중에 자신이 거래의 정당성을 자료로 설명해야 하고, 설명하지 못하면 큰 손해배상 책임을 질 수 있다면 의사결정 단계부터 대안을 찾을 동기가 생긴다. 그는 이를 통해 문제가 있는 거래가 사후에 책임을 묻는 대상이 되는 것을 넘어 사전에 줄어들 수 있다고 기대한다.
영상에서는 KT&G 관련 소송가액을 약 700억 원으로 언급한다. 이 숫자는 청구 규모에 관한 강연자의 설명이며, 법원이 인정한 손해액이나 이사 개인별 확정 부담액이 아니다. 그럼에도 김 이사는 전문경영인이나 독립이사 입장에서 큰 개인적 책임 위험을 감수하면서까지 의심받을 거래를 추진할 이유가 줄어든다고 본다. 다른 나라의 경영자가 본래 더 정직해서가 아니라, 설명 책임과 손해배상 위험이 행동을 다르게 만든다는 것이 그의 제도적 관점이다.
입법의 예외가 의결권 문제를 다시 만들 수 있다
대화에서는 공익사업에 배당 수입을 제공하려는 목적이라면 의결권이 없는 방식으로도 지원할 수 있지 않느냐는 제안이 나온다. 의결권 없는 우선주를 활용하거나, 기부받은 주식의 의결권을 제한하는 방식이 그 예다. 김 이사는 회사 자금으로 마련한 자사주를 무상으로 이전하는 경우 의결권을 제한해야 한다는 방향에 동의한다. 다만 이는 영상에서 논의하는 제도 개선안이며, 모든 우선주에 의결권이 없다거나 모든 기부 주식의 의결권이 현재 제한된다는 뜻은 아니다.
그는 자사주 의무소각 관련 입법을 언급하면서 사내근로복지기금과 우리사주조합에 대한 예외도 문제 삼는다. 직원 복지나 소유 참여를 지원한다는 취지가 있더라도, 그 조직이 경영진으로부터 충분히 독립적이지 않으면 이전된 주식이 우호 지분으로 기능할 수 있다는 우려다. 여기서 그의 주장은 직원이 주식을 보유해서는 안 된다는 것이 아니라, 자사주 이전의 목적과 의결권 행사 구조를 함께 점검해야 한다는 데 있다. 해당 법안의 처리 시점과 실제 예외 조항은 영상 발언만으로 작성일 현재의 확정 법률 내용으로 옮기지 않는다.
이 논의는 전문경영인이 지배하는 회사라면 거버넌스 문제가 자연스럽게 해결된다는 통념에도 질문을 던진다. 김 이사와 진행자는 지분을 많이 가진 대주주뿐 아니라 전문경영인 역시 자리를 유지하기 위한 우호 지분을 만들 유인이 있을 수 있다고 지적한다. 경영 성과가 나빠도 주주가 경영진을 교체하기 어려워지는 경영권 고착화(Managerial Entrenchment)가 문제의 본질이라는 것이다. 경영자의 출신이나 소유 지분보다 교체 가능성과 감시 구조가 중요하다는 결론으로 이어진다.
💡 핵심 투자 전략: 저평가 판단에 주주권 행사와 자본배분 점검을 결합하기
김 이사가 개인투자자에게 제안하는 행동은 저평가된 기업을 매수한 뒤 가격 회복만 기다리는 데서 한 걸음 더 나아간다. 장기투자자라면 주주총회 안건을 읽고, 이사 후보와 회사의 의사결정을 검토하며, 자신의 의결권을 행사해야 한다는 것이다. 그 논리는 기업의 가치가 충분하더라도 그 가치가 주주에게 돌아오는 경로에 문제가 있으면 투자 성과가 기대와 달라질 수 있다는 데 있다. 주주 참여는 수익을 보장하는 매매 기법이 아니라, 투자한 자산의 관리 방식에 관여하는 수단으로 제시된다.
실행 방법으로 그는 주주총회 참석, 안건 검토, 투표, 문제 있는 결정에 대한 비판을 강조한다. 영상에서는 한국예탁결제원의 K-VOTE 전자투표 시스템도 참여 수단으로 소개한다. 다만 이를 모든 회사와 모든 시점에 즉시 투표할 수 있다는 뜻으로 받아들이기보다는, 자신이 투자한 회사의 주주총회 공고와 참여 조건을 확인하는 출발점으로 이해해야 한다. 강연의 요지는 참여 수단이 마련되어 있어도 주주가 권리를 행사하지 않으면 감시 기능이 약해질 수 있다는 것이다.
동시에 진행자는 지배주주의 의결권이 훨씬 많으면 소수주주가 투표하더라도 결과를 바꾸기 어렵다는 한계를 지적한다. 김 이사도 주주 참여만으로 이해충돌 거래를 모두 막을 수 있다고 말하지 않는다. 다수의 의결권으로 이루어진 결정이라도 특정인의 사익을 위해 다른 주주의 이익을 훼손했다면 사법적 구제가 필요하다는 것이 그의 주장이다. 따라서 장기투자자가 점검할 대상은 주총 참여 가능성뿐 아니라, 불공정한 결정이 발생했을 때 이를 다툴 제도가 실제로 작동하는지까지 포함한다.
음성 속 숫자가 보여 주는 것과 보여 주지 못하는 것
영상의 수치는 사건의 규모와 강연자의 문제의식을 파악하는 데 도움이 되지만, 서로 다른 성격의 숫자가 섞여 있다. 누적 지분과 소송 대상 기간은 사건 설명에 쓰이고, 51%는 증명 정도를 풀어 설명하는 데 사용된다. 후반부의 반도체 성장률과 밸류에이션은 별도의 시장 전망 대화에서 나온 수치다. 아래 표는 이러한 차이를 유지하면서, 제공 원고에 기재된 수치를 정리한 것이다. [?]가 없는 수치도 이번 검수에서 원음이나 원자료와 대조한 것은 아니다.
| 항목 | 제공 원고에 기재된 발언 내용 | 해석상 한계 |
|---|---|---|
| 자사주 기부 시작 시점 | 2001년 | 김 이사의 사건 설명에 따른 시점 |
| 소송에서 문제 삼은 기간 | 2015년 이후 | 소멸시효 때문이라는 설명은 강연자의 추정 |
| 관련 기관의 누적 지분 | 약 10%에 가까운 규모[?], 다른 대목에서는 11%[?] | 집계 시점과 대상 범위가 불명확해 단일 수치로 확정하기 어려움 |
| 이해충돌의 증명 정도 | 51% | 증명 기준을 설명하기 위한 표현이며 산술적 판정 공식이 아님 |
| KT&G 관련 소송가액 | 약 700억 원 | 청구 규모에 관한 발언이며 확정 배상액이 아님 |
| TSMC 밸류에이션 | 약 24~25배[?] | 지표 종류와 기준 실적 기간이 명확하지 않음 |
| NVIDIA 매출 증가 전망 | 다음 두 해에 각각 약 70%[?] | 발언 시점과 원자료가 확인되지 않음 |
| Broadcom 매출 증가 전망 | 다음 해와 2028년에 각각 약 100%[?] | ‘다음 해’의 기준 연도 및 전체 매출인지 특정 사업 매출인지 확인 필요 |
| 성과급 관련 비율 | 12%[?] | 분모, 대상 기업, 지급 기준 및 산정 기간이 불명확함 |
이 숫자들을 하나의 투자 전망으로 곧바로 연결하는 것은 주의가 필요하다. 특히 후반부에는 가이던스와 시장 추정이라는 표현이 함께 등장해, 수치가 회사의 공식 전망인지 외부 추정인지 명확하지 않은 부분이 있다. 따라서 높은 성장률을 현재 확인된 사실로 옮기기보다는 김 이사가 메모리 기업의 성장 가능성을 설명할 때 사용한 전제로 읽어야 한다. 화면에 있을 수 있는 세부 출처와 산정 기준은 제공 원고만으로 복원할 수 없다.
자사주 매입·소각과 배당은 어떤 관계인가
김 이사는 기업이 크게 저평가되어 있고 경영진이 사업 전망을 긍정적으로 판단한다면, 자사주 매입·소각을 적극적으로 검토해야 한다고 주장한다. 여기서 중요한 구분은 자사주를 사들이는 행위와 최종적으로 소각하는 행위가 같지 않다는 점이다. 매입한 자사주를 보유하다 다른 기관에 넘기는 경우에는 소각과 다른 지배구조 효과가 발생할 수 있다. KT&G 사건에서 출발한 논의가 다시 자본배분(Capital Allocation)의 문제로 돌아오는 이유다.
다만 영상 후반의 배당과 자사주 논의에서는 주가, 주식 수, 지분율에 관한 표현이 혼재한다. 이를 정리하면, 다른 조건이 같을 때 회사가 다른 주주의 주식을 매입해 소각하면 기존 보유자의 주식 수가 늘어나는 것이 아니라 발행주식 총수가 줄어 보유 비율이 높아지는 구조이다. 또한 주가가 오른다는 사실만으로 배당금이 자동으로 늘어나는 것은 아니며, 실제 배당은 회사의 이익과 배당정책에 달려 있다. 이 구분을 유지해야 매입·소각의 효과를 과장하지 않을 수 있다.
배당 수입으로 공익사업을 운영하는 재단의 관점에서는 현재의 현금 유입도 중요하다. 회사가 계속 자사주 매입·소각에만 자금을 쓰면 재단은 당장의 사업 재원을 확보하기 어려울 수 있다는 질문이 대화에서 제기된다. 김 이사는 이에 배당과 자사주 매입을 균형 있게 운용해야 한다고 답한다. 그의 결론은 어느 한 수단이 언제나 우월하다는 것이 아니라, 기업의 가치 평가와 현금 수요를 고려해 주주 전체에 합리적인 자본배분을 해야 한다는 방향이다.
반도체 저평가 논쟁 — 성장 기대를 주주환원으로 연결할 수 있는가
후반부에서 김 이사는 NVIDIA와 Broadcom의 성장 전망, 메모리 가격 부담을 근거로 삼성전자와 SK하이닉스의 성장 여력을 긍정적으로 평가한다. 고객사의 사업이 크게 확대되고 메모리 가격을 낮추기도 어렵다면, 메모리 공급업체의 실적 역시 성장할 가능성이 있다는 추론이다. 그러나 이 대화는 구체적인 수익 추정 모델이나 가치평가표를 제시하는 분석은 아니다. 성장률의 대상과 기준 시점도 불명확하므로, 이를 근거로 현재의 적정주가를 계산할 수는 없다.
진행자는 한국 기업의 할인에 정치·통상 위험이나 업종 차이가 반영될 가능성도 제기한다. TSMC의 높은 밸류에이션이 언급되지만, 사업 구조가 다르다는 반론도 곧바로 나온다. 따라서 영상 전체를 한국 기업과 해외 기업의 평가 차이가 오직 거버넌스 때문이라는 주장으로 요약하면 대화의 여지를 지우게 된다. 김 이사는 과도한 저평가라는 견해를 유지하면서도, 대화에서는 할인 요인의 복합성이 드러난다.
그가 거버넌스로 다시 돌아오는 지점은 경영진이 저평가를 인식할 때 어떤 행동을 하느냐이다. 내부에서 사업 전망을 잘 알고도 지배력에 대한 우려 때문에 합리적인 자사주 매입·소각을 추진하지 못한다면, 기업의 경제적 가치와 주주 이익 사이에 제약이 있다는 것이다. 이때 자본배분은 경영진이 말하는 자신감과 실제 행동을 비교할 수 있는 기준이 된다. 다만 영상에서는 개별 기업의 가용 현금과 투자 소요를 종합적으로 검증하지 않았으므로, 특정 규모의 매입이 최적이라는 결론까지 도출하지 않는다.
정치적 압력 아래에서도 이사회가 설명해야 하는 이유
공장 입지에 관한 대화는 정치권의 요구와 회사의 이익이 충돌할 수 있는 가정을 제시한다. 진행자는 특정 지역에 공장을 짓는 결정이 기업의 효율성보다 총수 개인의 위험을 피하려는 목적에서 나왔다면 어떻게 보아야 하는지 묻는다. 김 이사는 그러한 사적 목적이 확인된다면 이해충돌의 문제가 될 수 있다고 답한다. 이는 특정 공장 사업의 위법성이 확인되었다는 설명이 아니라, 의사결정의 목적을 구분하기 위한 가정적 논의이다.
그는 특정 지역에 반도체 공장을 짓는 것 자체를 부정하지 않는다. 전력 공급과 비용 등 기업에 실질적인 이익이 있다면, 이사회가 득실을 따지고 주주에게 설명해야 한다고 말한다. 정치적 요청이 존재하더라도 사업상 합리성을 검토하는 절차와 설명 책임이 사라져서는 안 된다는 것이다. 주주가 판단할 수 있도록 근거를 제시하는 과정이 경영자의 개인적 이해와 회사의 이익을 구분하는 데 중요하다는 주장이다.
영상에서는 설명이 설득력 있으면 주가가 오르고 이상하면 내려갈 것이라는 표현도 나온다. 그러나 이는 시장과의 소통이 중요하다는 취지이지, 발표 당일 주가가 의사결정의 적법성이나 장기적 타당성을 확정한다는 뜻으로 읽을 수는 없다. 주가에는 사업 판단 외에도 여러 요인이 동시에 반영될 수 있기 때문이다. 이 대목의 핵심은 정치적 위험을 감당하는 경영자의 역할을 인정하면서도, 그 과정에서 주주가치를 훼손하는 결정을 검토 없이 받아들이지 말아야 한다는 데 있다.
성과급 문제 — 금액보다 먼저 물어야 할 절차와 이해관계
성과급에 관한 대화에서는 현금 보상의 규모와 주주 동의 여부가 논점으로 등장한다. 다만 제공 원고만으로는 해당 제도의 정확한 대상 기업, 지급 기준, 산정 기간을 완전히 특정하기 어렵다. 특히 12%[?]라는 수치가 무엇을 분모로 하는지 분명하지 않으므로 매출이나 영업이익의 일정 비율이라고 임의로 확정할 수 없다. 이 부분에서 뽑아낼 수 있는 핵심은 특정 보상안의 위법성을 단정하는 것이 아니라, 보상 결정을 어떤 의무의 관점에서 검토할지에 관한 구분이다.
김 이사는 선관주의의무(Duty of Care)와 충실의무(Duty of Loyalty)를 나누어 설명한다. 필요한 검토나 이사회 절차를 제대로 거치지 않은 결정은 주의를 다했는지의 문제로, 의사결정자가 자신의 보수나 별도의 사적 이익을 위해 결정했다면 이해충돌의 문제로 볼 수 있다는 취지다. 따라서 성과급이 많다는 사실만으로 곧바로 충실의무 위반이라고 결론 내리는 구조는 아니다. 누가 결정했고, 어떤 근거와 권한으로 결정했으며, 그 결정으로 개인적인 이익을 얻는 사람이 누구인지가 함께 검토되어야 한다.
주식 보상에 대해서도 대화는 단순한 해답을 제시하지 않는다. 진행자는 소각할 수 있었던 자사주를 직원에게 지급하는 것도 주주에게 경제적 비용이 발생하는 것 아니냐고 반문한다. 김 이사는 개인의 역량과 성과를 평가해 지급량을 정하는 정교한 체계가 필요하다고 답한다. 따라서 현금인지 주식인지라는 형식보다, 비용에 상응하는 성과 유인이 설계되어 있는지와 의사결정 과정이 공정한지가 중요한 질문으로 남는다.
향후 전망 — 법 조문에서 실제 심사 기준으로
김 이사는 현행 법 해석으로도 이해충돌 거래의 입증책임을 전환할 수 있다는 견해를 제시한다. 자기거래에 관한 규정과 거래의 공정성을 요구하는 취지를 근거로, 법원이 보다 적극적인 심사 기준을 채택할 수 있다고 보는 것이다. 다만 이는 영상에서 제시된 그의 법 해석이며, 모든 관련 사건에 이미 확립되어 적용되는 기준으로 정리할 수는 없다. 그는 사법부의 해석 변화가 필요하다는 주장과, 변화가 이루어지지 않으면 입법으로 명확히 해야 한다는 제안을 함께 내놓는다.
그가 경계하는 것은 주주 충실의무라는 문구가 생겼다는 이유만으로 개혁이 완성되었다고 판단하는 태도다. 이해충돌의 구조와 내부 정보 접근의 어려움이 그대로인데 입증 부담까지 전적으로 주주에게 남아 있다면, 권리 보호의 실효성이 제한될 수 있다는 것이다. 반대로 이해충돌이 확인된 거래에서 의사결정자가 정당성을 설명해야 한다면, 이사회가 기록을 남기고 대안을 검토하며 이해관계를 관리할 유인이 커질 수 있다. 그의 기대는 이러한 변화가 쌓여 기업 행동과 시장 신뢰를 함께 바꾸는 데 있다.
진행자는 이러한 기준에 다른 의견이 있을 수 있음을 지적하며, 모든 소송에서 기업이 무제한으로 해명해야 하는 구조인지도 확인한다. 김 이사는 입증책임 전환의 대상으로 이해충돌 구조가 있는 사건을 거듭 한정한다. 따라서 남는 과제는 주주 보호를 강화하면서도 정상적인 사업 판단을 과도하게 위축시키지 않을 기준을 어떻게 구체화하느냐이다. 영상은 그 기준의 완성된 설계보다, 현재의 증명 구조가 적절한지 사회적으로 논의해야 한다는 문제 제기에 무게를 둔다.
마무리 / 핵심 정리
KT&G 자사주 기부 사건을 관통하는 질문은 공익사업을 지원할 수 있느냐가 아니라, 회사 자산을 이전하면서 생긴 의결권과 이익이 누구를 위해 사용되었느냐이다. 김 이사는 공익적 목적과 경영진에게 유리한 효과가 동시에 존재할 수 있기 때문에, 기부라는 이름만으로 거래의 정당성을 판단해서는 안 된다고 주장한다. 동시에 그가 요구하는 것은 주주의 무조건적인 승소가 아니라, 객관적인 이해충돌 구조가 드러났을 때 이사 측도 거래의 정당성을 설명하도록 하는 심사이다. 이 차이를 이해해야 사건을 기업의 선악에 관한 논쟁에서 의사결정과 책임의 설계에 관한 논쟁으로 옮길 수 있다.
투자자에게 남는 과제는 기업의 이익 규모와 함께 그 이익이 배분되고 보호되는 경로를 살피는 일이다. 자사주를 매입한 뒤 소각하는지 다른 기관에 넘기는지, 경영진을 교체할 수 있는지, 큰 투자와 보상 결정에 충분한 설명이 따르는지가 기업가치를 읽는 또 다른 자료가 된다. 주주총회 참여는 그러한 감시의 출발점이지만, 의결권만으로 해결할 수 없는 이해충돌에는 법원의 구제 기능이 필요하다는 것이 김 이사의 결론이다. 한국 증시의 신뢰 회복은 법 조문의 변화와 기업의 실적 개선이 실제 의사결정 관행과 권리 보호로 이어지는지에 달려 있다는 문제의식으로 강연은 마무리된다.
📚 출처 및 참고
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 원본 영상 | KT&G 자사주 기부 판결 국장은 아직 멀었다 (한국기업거버넌스포럼 김규식 이사) (2부) |
| 채널 | 언더스탠딩 : 세상의 모든 지식 |
| 주요 발언자 | 김규식 한국기업거버넌스포럼 이사 |
| 원고에 기재된 STT 범위 | 00:00~44:44 |
| 리포트 작성 | 2026-09-10 |
| 작성 방식 | STT 기반 제공 원고의 문맥과 표현을 검수하고, 기준·범위·시점이 불명확한 수치에 [?] 표시 |
| 검증 범위 | 제공 원고 내부의 표현과 수치 설명을 검토함. 원본 영상 접근 실패 및 원시 STT·음성 미제공으로 발언 대조는 하지 못함. 영상 화면, 판결문, 법령 원문, 기업 공시 및 전망 자료는 별도 확인하지 않음 |
| 스크린샷 | 06:33, 13:16, 17:20 항목 모두 로컬 경로만 제공되어 webUrl 조건에 따른 삽입 대상 없음 |
본 리포트의 사건 설명과 제도 개선 주장은 제공 원고에 정리된 김규식 이사의 발언을 중심으로 유지했으며, 진행자의 반문과 가정적 사례는 확정된 사실과 구분했다. 수치의 기준이나 대상이 불명확한 부분은 의미를 확장하지 않았고, 확인하지 못한 화면 내용은 재구성하지 않았다. STT 오인식 여부와 법률 해석·시장 전망의 정확한 발언 맥락은 원본 영상 또는 원시 STT와 추가 대조가 필요하다.