호구와트 심화과정: 자사주 마법
원본 영상: 호구와트 심화과정: 자사주 마법
채널: 머니코믹스 Money Comics
자기 돈을 더 들이지 않고 지배력을 높일 수 있을까
영상은 기업 지배력을 높이는 방법을 ‘마법 수업’에 빗대어 설명한다. 출발점은 회사 지분 30%를 가진 대주주다. 지배력을 높이는 가장 직접적인 방법은 주식을 더 사는 것이지만, 화자는 개인 자금이 부족한 상황에서도 가능한 방법이 있는지 묻는다.
여기서 등장하는 것이 자사주다. 화자는 회사가 자기 주식 20%를 보유한 상황을 가정한다. 다만 회사가 보유한 자사주에는 의결권이 없으므로, 대주주의 지분 30%에 자사주 20%를 더해 곧바로 50%의 지분이나 의결권을 가진 것으로 볼 수는 없다고 설명한다.
“그러니까 내 지분율이 30에 20으로 해서 50%가 되지는 않습니다.”
영상의 핵심은 이 구분에서 시작한다. 의결권이 없는 자사주가 분할이나 매각을 거치면서 대주주의 지배력을 뒷받침하는 수단이 될 수 있다는 것이다.
인적분할: 자사주에 배정되는 주식의 역할
화자는 회사 B에서 사업 C를 분리하는 예시로 구조를 설명한다. 대주주 A가 B의 지분 30%를 보유하고 있다면, 분할 이후 C에서도 같은 비율의 지분을 받는다는 설정이다. 대주주의 직접 보유 지분만 보면 비율이 늘어난 것은 아니다.
변화는 회사가 보유한 자사주에서 생긴다. 영상이 제시한 구조에서는 B의 자사주 20%에도 분할된 C의 주식이 배정된다. 화자는 이 지점을 “자사주도 분할을 받을 수 있습니다”라고 설명한다.
이 예시에서 A는 C의 지분 30%를 직접 보유하고, B는 자사주에 배정된 C의 지분 20%를 보유한다. 화자는 A가 B를 사실상 지배한다는 전제 아래, 두 보유분을 통해 C에 대한 지배력이 50%가 된다고 설명한다.
“그래서 나는 C에 대해서 50% 지배력을 갖게 돼요.”
여기서 지배력 50%와 개인의 직접 소유 지분 50%는 다르다. A가 직접 가진 주식과 B가 가진 주식은 소유 주체가 서로 다르다. 영상은 A가 B의 보유 지분에도 영향력을 행사할 수 있다는 전제에서 지배력의 확대를 설명한다.
따라서 이 ‘마법’의 중심은 회사를 나눈다는 행위 자체보다, 자사주에 배정되는 신설회사 주식이 지배구조에서 어떤 역할을 하는지에 있다.
주식 교환: “C를 줄게, B를 다오”
다음 단계에서는 대주주가 분할로 받은 C 주식을 B에 제공하고, 그 대가로 B 주식을 받는 구조가 등장한다. 화자는 이 교환 관계를 짧게 표현한다.
“C를 줄게, B를 다오예요.”
설명의 초점은 대주주가 직접 보유하던 C 지분을 B 지분으로 바꾸는 데 있다. C 주식은 B로 모이고, 대주주는 B에 대한 지분을 늘리는 방식이다. 앞선 분할과 이 교환이 이어지면서, 화자는 개인이 새 현금을 투입하지 않고도 지배력을 강화하는 과정을 보여준다.
이때 현금을 추가로 쓰지 않는다는 말은 아무 자산도 제공하지 않는다는 뜻은 아니다. 예시 속 대주주는 자신이 가진 C 주식을 제공하고 B 주식을 받는다.
지배력을 강화하는 비용은 누가 부담하는가
구조를 설명한 뒤, 화자는 자사주를 확보하는 데 쓰인 돈의 출처를 문제 삼는다. 자사주 매입에 들어가는 것은 대주주 개인의 돈이 아니라 회사의 자원이라는 점이다.
화자는 이를 “모든 주주의 돈으로 자사주를 늘리면 늘릴수록”이라는 표현으로 짚는다. 회사의 자원으로 확보한 자사주가 특정 대주주의 경영권을 지키는 데 활용될 수 있다는 비판이다.
이 대목에서 논의는 거래의 작동 방식에서 그 목적과 수혜자로 옮겨간다. 자사주를 얼마나 보유하는가뿐 아니라, 그 자사주가 누구의 이익을 위해 사용되는가가 화자의 질문이다.
우호적인 제삼자에게 자사주를 넘기는 방법
영상은 분할과 주식 교환 외에 자사주를 우호적인 제삼자에게 매각하는 방법도 소개한다. 화자는 대주주 A의 친구인 A1에게 자사주를 넘기는 예시를 든다.
“그럼 A가 A 친구인 A1한테 이 자사주를 매각해요.”
화자의 설명에서 이른바 ‘백기사’는 대주주와 같은 방향으로 의결권을 행사할 수 있는 우군이다. 회사가 자기 주식으로 보유하던 자사주를 우군에게 넘기면, 그 주식이 경영권 방어에 기여할 수 있다는 것이다.
이 경우에도 우군의 지분이 대주주 개인의 소유가 되는 것은 아니다. 영상이 설명하는 방어력은 서로 다른 주주가 같은 방향으로 행동한다는 전제에 기초한다.
이사회는 누구를 위해 판단해야 하는가
후반부에서 화자는 의사결정의 기준을 강조한다. 회사의 중요한 판단을 특정한 한 사람의 이익에 맞추지 말아야 한다는 것이다.
“한 사람을 위해서 내리지 말자라는 얘기 하는 거예요.”
앞선 자사주 사례들은 이 문제의식으로 연결된다. 회사가 가진 자원을 어떻게 사용할지 결정할 때, 특정 대주주의 지배력 강화가 회사와 주주의 이익에도 부합하는지 살펴야 한다는 주장이다.
경영권 방어와 적정한 기업가치
경영권 방어를 둘러싼 논의에서 화자는 기업이 적정한 평가를 받도록 하는 문제를 제기한다.
“그럼 사실은 적정 가격으로 만들어놓으면 되잖아.”
화자는 경영권을 보호하는 수단에만 주목하기보다, 기업의 가치가 주가에 적절히 반영되도록 해야 한다고 본다. 이는 자사주 활용 구조에 대한 설명을 넘어, 회사 자원의 사용 목적과 기업가치에 관한 그의 입장이다.
영상의 ‘자사주 마법’을 관통하는 질문은 결국 같다. 회사의 자원이 특정인의 지배력을 지키는 데 쓰이는가, 회사와 주주를 위한 가치로 이어지는가. 화자는 분할, 주식 교환, 우호 세력에 대한 매각을 통해 이 질문을 구체화한다.
출처
머니코믹스 Money Comics — 호구와트 심화과정: 자사주 마법